In città gira un nuovo Spider-Man vestito di nero e tutti lo credono migliore dell'originale tessi-ragnatele. Peter fin dall'inizio sospetta che il nuovo Spider-Man sia un Venom ancora sotto controllo, ed i suoi presentimenti si rivelano veri quando il ragno nero (che si rivela essere Harry) perde il controllo, diventa Venom ed attacca Spider-Man, ma l'eroe riesce nuovamente a sistemare le cose.